פרידה בין חברה ציבורית לרואה החשבון שלה דומה במידה רבה לגירושין בהסכמה בין בני זוג. כך כתב לפני כחודשיים פלויד נוריס, פרשן כלכלי בכיר ב"ניו יורק טיימס". בגירושין בהסכמה, בני הזוג שומרים בסוד את הפגמים שמצאו בצד השני, נמנעים מהאשמות הדדיות וחוסכים לעצמם התבזות פומבית. ממחקר שערכה לאחרונה חברת האנליזה גלאס לואיס, המייעצת למשקיעים מוסדיים, 72% מ-1,430 החברות הנסחרות בארה"ב שהחליפו רואי חשבון ב-2005 לא גילו למשקיעים את הסיבה להחלפה. שיעור שומרי הסוד בקרב לקוחות ארבעת הפירמות הגדולות לראיית חשבון גבוה עוד יותר: 82%.

נוריס תומך בקמפיין שגלאס לואיס מנהלת כעת לשינוי כללי הדיווח על החלפת רו"ח - בעיקר בגלל שני התרחישים הנפוצים הבאים. בתרחיש א', השותף האחראי מתעקש שהחברה תיישם כלל חשבונאי שלטעמה הוא שמרני מדי או שתיתן גילוי רחב על מידע שהיא חפצה להסתיר. על כן מבקשת החברה מהפירמה להחליף את השותף באחר, אך זו מסרבת. החברה נאלצת לקבל את עמדת השותף הנוקשה, אך לאחר חתימת הדו"חות, אומרת יפה שלום, ועוברת לפירמה גמישה יותר. בתרחיש ב', הפירמה מורה לשותף להתגמש, אבל מודיעה לחברה שזו תהיה הפעם האחרונה. החברה אומרת תודה, ולאחר שהדו"חות נחתמים עוזבת לפירמה אחרת.

על פי כללי הדיווח הנוכחיים, בשני התרחישים החברה והפירמה לא חייבות לדווח למשקיעים כי אי הסכמה על מדיניות חשבונאית וגילוי הובילה לפרידה, כיוון שבסופו של דבר הייתה הסכמה על המדיניות. אולם, לדעת גלאס לואיס, התעקשות חברה על מדיניות מסוימת או על החלפת שותף היא דגל אדום למשקיעים -- ולכן אם היא הובילה לפרידה, המשקיעים זכאים לדעת.

הדו"ח לא זכה לתעודת הכשר אמריקאית

משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן, החבר ברשת הבינלאומית PWC, חתם על דו"חות 2004 של חברת התוכנה ריטליקס, הנסחרת בתל אביב ובארה"ב, ב-21 למארס 2005. שבוע לאחר מכן, ב-28 למארס, ביקשה ריטליקס מבעלי מניותיה לאשר את החלפת קסלמן וקסלמן במשרד קוסט פורר גבאי וקסירר, החבר ברשת הבינלאומית ארנסט ויאנג. בקשתה אושרה.

עברה שנה, וב-27 למארס 2006 פרסמה ריטליקס הודעה לעיתונות שבישרה על התוצאות הכספיות ל-2005. ההודעה כללה דו"ח רווח והפסד שהראה על הכנסות של 191.3 מיליון דולר, סכום שעלה במעט על ממוצע תחזית האנליסטים, שעמד על 191.23 מיליון דולר. הדו"ח הזה לא היה "מבוקר", אבל, כפי שמסרה לנו ריטליקס בתגובה למאמר קודם שפורסם כאן ב-14 לאוגוסט, הוא היה "מסוקר על ידי פירמת רואי חשבון מהשורה הראשונה", והכוונה לקוסט פורר.

ריטליקס, המדווחת לפי כללי חשבונאות אמריקאיים, מגישה את הדו"חות שלה לנציבות ני"ע בארה"ב (SEC). לכן, קוסט פורר חותם על הדו"חות, והופך אותם ל"מבוקרים", רק לאחר שארנסט יאנג האמריקאית מניחה את דעתה כי הדו"חות אכן נערכו ובוקרו לפי התקנים האמריקאיים.

דו"ח הרווח והפסד ל-2005 שנכלל בהודעה לעיתונות ממארס, ואף נערכה עליו שיחת ועידה עם אנליסטים, לא זכה לתעודת הכשר אמריקאית. כדי לזכות בתעודה, אולצה ריטליקס לשנות את שיטת ההכרה בהכנסה לשמרנית יותר. מדובר בשיטה שבה מקצה החברה מחיר תוכנה שמכרה בין רכיב הרישיון לשימוש בתוכנה, שהסכום המיוחס לו נרשם מיד כהכנסה, לבין רכיב שרותי תחזוקת התוכנה, שהסכום המיוחס להם נרשם כהכנסה בקצב איטי לאורך תקופת השרות הנמשכת על פני מספר שנים.

השיטה שבה השתמשה ריטליקס להקצאת מחיר התוכנה נמצאה כלא ראויה. לא במפתיע, היא הקצתה סכומים גבוהים מדי לרישיון ונמוכים מדי לתחזוקה. המעבר לשיטה קבילה, העומדת בתקני חשבונאות אמריקאיים, גרע מיליון דולר 3.9 מיליון דולר מהכנסות 2005. קוסט פורר חתמו על הדו"ח המבוקר ל-2005 ב-21 ליולי, והוא הראה הכנסות של 187.4 מיליון דולר בלבד, הרבה מתחת לציפיות האנליסטים, שכאמור היו 191.23 מיליון דולר.

ב-12 ליולי, 9 ימים לפני ההכרזה הפומבית על שינו השיטה, פרסמה ריטליקס אזהרת הכנסות לרבעון השני, אך לא שינתה את תחזית ההכנסות לשנת 2006 כולה, עליה הכריזה במארס. בכנס משקיעים שנערך ביום רביעי שעבר אמר סמנכ"ל הכספים, דני מושיוף, כי "יהיה קשה לעמוד בתחזיות השנתיות", וגרר את המניה לנפילה של 4.6% במחזור ער ביום חמישי בבורסת תל אביב. אין ספק, כי המעבר לשיטת ההקצאה החדשה והנוקשות של ארנסט יאנג האמריקאית מקשה על ריטליקס לעמוד בתחזית 2006.

מומחי ארנסט יאנג מצאו כי ריטליקס עשתה שימוש בשיטת ההקצאה הבלתי קבילה גם ב-2004. על כן אולצה ריטליקס לתקן גם את ההכנסות שדווחו בשנה זו. הדו"ח המקורי ל-2004, עליו חתם קסלמן ב-21 למארס 2005 כשמחיר המניה עמד על 25 דולר, הראה על הכנסות של 124.4 מיליון דולר, כמיליון דולר מעל ממוצע ציפיות האנליסטים. הדו"ח המתוקן ל-2004 שפורסם ביולי השנה, כשמחיר המניה עמד על 17 דולר בלבד, הראה על הכנסות הנמוכות במעט מ-123 מיליון דולר והנופלות מהציפיות שהיו לאנליסטים בעת פרסום הדוחות המקוריים השגויים.

בתחילת 2005, לריטליקס היה חשוב לעמוד בציפיות האנליסטים, בין השאר משום שבאותה עת היא השתמשה במניותיה כמטבע לרכישת חברות אחרות, ואי עמידה בתחזית היה מפחית את ערך המטבע. באופן עקבי עם ממצאי גלאס לואיס, ריטליקס וקסלמן לא דיווחו לציבור על נסיבות פרידתם במארס 2005. בדיעבד, פיטורי קסלמן ב-2005 יכולים להתפרש כדגל אדום המתריע בפני קריסת מניה. בתחילת יולי, לפני תיקוני הדו"חות ואזהרת ההכנסות, נסחרה המניה בכ-100 שקל. אתמול בבוקר הייתם יכולים לרכשה ב-77 שקל.

"אבקש לי אמא אחרת"

בעוד כשבועיים תתכנס אסיפת בעלי המניות של ריטליקס ברעננה, ועל הפרק תעמוד בקשתה של החברה לשוב לזרועות קסלמן וקסלמן. ריטליקס וקסלמן משולים כעת לא רק לבני זוג שנפרדים וחוזרים, אלא גם לאפרוח ולתרנגולת, מסיפורו של לוין קיפניס, "האפרוח שהלך לחפש אמא אחרת". כזכור, בעקבות תקרית בחצר, אמר האפרוח לאמו שנזפה בו: "אמא רעה! אלך לבקש לי אם אחרת!" הוא פנה לברווזה, לדרורה, לחתולה ואפילו לכלבה. כולן הסכימו לאמצו, אבל התגלו כנוקשות. "נבהל האפרוח וחזר אל אמא תרנגולת. התחבא תחת כנפיה ואמר: אין כמוך עוד אמא טובה בכל האמהות!" אין כמוך כדי לעמוד בתחזית ההכנסות!

ריטליקס אומרת בתגובה כי "החברה לא החליטה להחליף רואי חשבון בגלל סוגיות חשבונאיות של הכרה בהכנסות". משרד קסלמן ומשרד קוסט בחרו שלא להגיב.

מטעמי מדיניות ציבורית, על בעלי המניות לדחות את הבקשה לעזוב את ארנסט יאנג. משקיעים אינם צריכים להעניש פירמות נוקשות העומדות על משמר הגילוי הנאות. אמנם מצער שקוסט פורר הסכימו בתחילה לשיטה המתירנית לרישום הכנסה, אך זה אינו רלוונטי כל עוד ארנסט אנד יאנג האמריקאית מפקחת היטב על רואי החשבון בתל אביב.

על בעלי המניות להתנגד לחזרתה של ריטליקס לקסלמן, כל עוד לא הובררו הסיבות שהביאו את משרד רואי החשבון לחתום על דו"חות ששורת ההכנסות בהן היכתה את תחזית האנליסטים בזכות טעות חשבונאית. ויש עניין נוסף שצריך להתברר. בדוח השנתי המורחב (טופס F-20) שהוגש ל-SEC במארס 2005 וכלל את דו"חות 2004 המוטעים, כתבה החברה כי "המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים סבורים שהבקרות והנהלים שמטרתם להבטיח גילוי נאות למשקיעים אפקטיביים". בטופס המתוקן שהוגש ביולי 2006, נאמר כי הם לא היו אפקטיביים ב-2004, ולכן החברה מנסה כעת להטמיע בקרות חזקות יותר, ולשם כך אף החלה לשכור חשבונאים כשירים. ותודה לארנסט יאנג האמריקאית שמגדילה את הביקוש לחשבונאים טובים בישראל.

בנוסף לדוחות לשנים 2004 ו-2005 שנמצאו שגויים, ריטליקס גם תיקנה במארס האחרון דו"חות שגויים שפרסמה אשתקד לרבעון השני והשלישי של 2005. על רקע הבלגן שחגג בדיווחיה הכספיים של החברה ב-18 החדשים האחרונים, נשאלת השאלה היכן הייתה כל אותה עת ועדת הביקורת של הדירקטוריון. ריטליקס דווקא חושבת שהיא עשתה עבודה מצוינת. "לאות הוקרה על תרומתם לביצועי החברה", היא מבקשת מבעלי המניות לאשר מענק של אלפי אופציות בתוך הכסף לשניים מחבריה, יאן א'ריילי ובריאן קופר, שכיהנו בה לכל אורך תקופת הבלגן (ראו מסגרת). על בעלי המניות להתנגד לא רק למענקים אלה, אלא גם להצעה למנות מחדש את שני הברנשים לדירקטוריון.