ביום שבו הודיעה נס טכנולוגיות, לפני כשבועיים, כי המנכ"ל רביב צולר עומד לעזוב את החברה, איבדה המניה כ-3 אחוז ומחירה נסגר על קצת יותר מ-14 דולר. למחרת היום מחקה המניה את ההפסד, ובעיתונות נכתב כי היה זה הודות למסרי הרגעה של האנליסט גרגורי סמית' מבנק ההשקעות מריל לינץ', אשר חזר על מחיר יעד של 18 דולר למניה.

מריל לינץ' העלתה את מחיר היעד מ-15 דולר ל-18 דולר בתגובה לתוצאות הרבעון השלישי שפורסמו בתחילת נובמבר. ב-TheMarker פורסם אז כי נס שכרה את מריל כדי לחפש לה קונה, אך נס הכחישה.

לפני שנתיים, בנובמבר 2004, שבועות ספורים לאחר הנפקה שבה שימש מריל לינץ' כחתם, נקב סמית' במחיר יעד של 17 דולר, והמליץ על קנייה. המנייה נסחרה אז בכ-14 דולר, ממש כמו בימים אלה.

מחיר יעד הוא מחיר מטרה ל-12 חודשים, כתבו אז האנליסטים של מריל, והוסיפו כי 17 דולר הוא יעד "קונסרבטיבי". אך אבוי, בחצי השנה שלאחר המלצת הקנייה צנח מחיר המניה ב-35 אחוז אל 9 דולר, ובנובמבר 2005, שנה לאחר נקיבת מחיר היעד, עדיין נסחרה המניה מתחת ל-10 דולרים.

בתגובה לאופטימיות ששידרו האנליסטים של מריל בנובמבר 2004 ובתגובה לתוצאות הרבעון השלישי של אותה שנה, שנס תארה אותן כ"חזקות", הצבענו כאן על מספר סימני אזהרה למשקיעים. בין השאר, כתבנו כי על פי הספרות המקצועית, גידול לא פרופורציוני ביתרת ה-Unbilled receivables ("לקוחות שלא חוייבו", או "הכנסות לקבל" בעגת רואי חשבון בישראל) כפי שנצפה במאזן נס לאותו רבעון מהווה אינדיקציה למדיניות אגרסיווית של רישום הכנסות.

יתרת "לקוחות שלא חויבו" במאזן משקפת הכנסות שנרשמו בדו"ח רווח והפסד על אף שלחברה לא צמחה עדיין הזכות להוציא דרישת תשלום ללקוח. אצל נס, יתרה כזו נוצרת גם כתוצאה מיישום שיטת "אחוז ההשלמה" לרישום הכנסות מפרויקטים ארוכים לפיתוח מערכת מיחשוב ללקוח. בשיטה זו החברה רושמת הכנסה ברציפות בהתאם לגידול באומדן שלה לאחוז השלמת הפרויקט -- הנחשב לאומדן סובייקטיבי במיוחד -- אך את דרישות תשלום היא רשאית להוציא ללקוח רק במספר מצומצם של אבני דרך טכנולוגיים שהוגדרו בחוזה.

נס מחשיבה את שיטת אחוז ההשלמה ל"מדיניות חשבונאית קריטית", כלומר לשיטה ששינוי קטן בהנחות הנדרשות ליישומה יכול להביא לשינוי מהותי בתוצאות המדווחות. גידול ביתרת "לקוחות שלא חויבו" מהווה סימן אזהרה הן משום הסובייקטיביות המופלגת הכרוכה ביישום השיטה והן בגלל הסיכון שבפרויקט מורכב החברה תתקשה להגיע לאבן דרך - ולכן תתקשה לגבות את ההכנסות שרשמה בדו"חות. יתרת ה"לקוחות שלא חויבו" גדלה בשנה שהסתיימה ב-30 לספטמבר 2006 בכ-75%, הרבה יותר משיעור הצמיחה בהכנסות שהסתכם בכ-25%.

תיקון מסתורי של מאזן 2005

אולם, הגידול הלא פרופורצינלי ביתרת ה"לקוחות שלא חויבו" לא משקף את כל תמונת סימן האזהרה. בספטמבר 2005, מלוא היתרה נכללה ברכוש השוטף, אולם בספטמבר 2006, כ-25% מהיתרה נכללה ברכוש הלא שוטף. הסיוג לרכוש הלא שוטף היא דרך לומר למשקיעים כי הסכום צפוי להתקבל רק בטווח הארוך. משמעות הסיווג החדש היא כי התקופה הממוצעת בין מועד רישום ההכנסות הללו לבין מועד הגבייה הצפוי התארכה מהותית - דבר העשוי להצביע אף הוא על הגברת האגרסיוויות במדיניות רישום ההכנסות.

הנסיבות שבהן החלה נס לסווג "לקוחות שלא חויבו" ברכוש הלא שוטף לוטות בערפל. ההודעה לעיתונות על תוצאות הרבעון השני של 2006, שפורסמה ב-26 ליולי 2006, הראתה מאזן ל-30 ביוני שבו כל סכום ה"לקוחות שלא חויבו", 41.8 מיליון דולר, סווג לרכוש השוטף. תריסר ימים בלבד לאחר מכן, ב-8 לאוגוסט, הגישה נס את הדוח הרבעוני המלא לנציבות ני"ע אמריקאית (SEC), והמאזן ל-30 ביוני שנכלל בו הראה כי 22% מיתרת ה"לקוחות שלא חויבו" במאזן המופיע בהודעה לעיתונות הועברה לפתע לרכוש הלא שוטף.

הסיבה לכאורה לתיקון המאזן היא מידע מהותי חדש שהגיע לחברה בין ה-26 ביולי ל-8 באוגוסט, שאת טבעו נס לא מגלה עדיין למשקיעים.

זאת ועוד, בתריסר הימים בין ה-26 ליולי ל-8 באוגוסט החליטה לפתע החברה לסווג מחדש - בדיעבד - גם את יתרת ה"לקוחות שלא חויבו" ל-31 לדצמבר 2005. המאזן המקורי לאותו יום, שבוקר על ידי פירמת רואי החשבון קוסט פורר, החברה ברשת Ernst & Young, הראה על יתרה של 28.5 מיליון דולר שסווגה במלואה לרכוש השוטף; הדו"ח שפורסם באוגוסט סיווג מחדש כ-25 אחוזים מסכום זה לרכוש הלא שוטף.

משמעות תיקון הדו"ח המבוקר ל-2005 הוא כי נס ורואי החשבון שלה הגיעו למסקנה כי המידע החדש, שלכאורה הגיע לידי נס בין ה-26 ליולי ל-8 באוגוסט היה קיים כבר בסוף 2005 והחברה הייתה אמורה לדעת עליו כשהדו"חות המבוקרים נחתמו במרס 2006.

סיווג מחדש של יתרת "לקוחות שלא חוייבו" מרכוש שוטף ללא שוטף נדיר למדי, וניתן היה לצפות כי נס תסביר למשקיעים את הנסיבות שהובילו לתיקון הדו"ח המבוקר - אך היא לא עשתה זאת. חיפשנו לכן רמזים במקומות אחרים.

הראל מבטלת פרויקט

המקרה היחיד שידוע לנו על סיווג מחדש דומה, התרחש אצל טי.טי.איי, ספקית ישראלית של תוכנות לניהול ובקרת רשתות תקשורת, שכמו נס, נסחרת אף היא בנסדאק ומבוקרת בידי קוסט פורר. טי.טי.איי העבירה בסוף 2002 יתרות "לקוחות שלא חוייבו" מהרכוש השוטף אל הרכוש הלא שוטף, בעקבות קבלת מכתב ביטול ההתקשרות מחברת הסלולואר האצ'יסון. הסכום שסווג מחדש היה הסכום שטי.טי.איי החליטה להיאבק עליו בבית משפט בריטי.

במקרה או שלא במקרה, בספטמבר, סמוך לאחר הסיווג מחדש בנס, הודיעה חברת הביטוח הראל על "כוונתה לסיים את התקשרותה עם נס בפרויקט לפיתוח מערכת מיחשוב להפקת פוליסות... וכי בידה עילות מבוססות השבת סכומים שהוצאו על ידה בפרויקט וכן פיצויים על נזקים". בשבוע האחרון של נובמבר, לאחר שבית המשפט דחה בקשה לצו מניעה שהגישה נס, חילטה הראל ערבות בנקאית בסך 9 מיליון שקל שנס העמידה לאבטחת טיב ביצוע הפרויקט.

נס התייחסה לראשונה לביטול החוזה בשיחת ועידה עם אנליסטים בתחילת נובמבר. ימים אחדים אחר כך כתבה בדו"ח הרבעון השלישי כי היקף הפרויקט שבוטל היה 9 מיליון דולר, אך לא גילתה את סכום ההכנסות שהכירה ממנו. נס ציינה עוד כי ה"ביטול עשוי להשפיע על מוניטין החברה, לפגוע ביחסים עם לקוח אחר כמו גם עם לקוחות פוטנציאלים נוספים של התוכנה". נס הוסיפה, כי היא "לא מחקה עדיין חובות שהיא מאמינה שחברת הביטוח (הראל, א.ר.) חייבת לה" וכי "אם תוצאת הסכסוך לא תהיה לטובתה ... מצבה הכספי, תוצאותיה הכספיות ותזרים המזומנים שלה עשויים להיפגע".

הפרויקט בהראל החל ב-2002, וגורמים הבקיאים בפרטי ההתקשרות אומרים כי כבר ב-2005 איימה הראל בביטול החוזה, כך שהסבירות לביטול החוזה הייתה גבוהה בשעה שדו"חות 2005 נחתמו במרץ 2006. ייתכן לכן כי ההחלטה שהתקבלה באוגוסט לתקן את מאזן ה-31 לדצמבר 2005 משקפת קביעה של רואי החשבון כי כבר אז נס הייתה צריכה לדעת כי בתרחיש הטוב ביותר תוכל לגבות סכומי הכנסה שהוכרו על הפרויקט בהראל רק לאחר הליך בוררות ארוך.

אם זהו המצב, מתעוררת השאלה האם נס המשיכה להכיר בהכנסות מהפרויקט גם כאשר היה סביר לצפות כי הראל תבטל את ההתקשרות ותסרב לשלם? בשני הרבעונים הראשונים של 2006, גדלה יתרת ה"לקוחות שלא חויבו" מ-7 מיליון דולר ל-9.3 מיליון דולר.

ניסיון העבר מלמד כי החלטות שמקבלים רואי החשבון קוסט פורר לגבי הצורך בתיקון שורת ההכנסות נבחנות מחדש על ידי Ernst & Young לקראת פרסום הדו"ח השנתי המבוקר. כך למשל, הדו"ח המבוקר ל-2005 שפרסמה חברת התוכנה ריטליקס ביולי 2006 הראה על הכנסות ל-2005 הנמוכות ב-4 מיליון דולר מסכום ההכנסות שהחברה דיווחה למשקיעים קודם לכן. הדו"ח המבוקר ל-2005 שפרסמה בונת הגדרות האלקטרוניות מגל ביולי 2006 הראה על הכנסות ל-2005, הנמוכות ב-7 מיליון דולר מסכום ההכנסות שהחברה דיווחה למשקיעים קודם לכן.

להערכתנו, לקראת פרסום הדו"ח המבוקר ל-2006 תיבחן האפשרות כי חלק מסכומי ה"לקוחות שלא חויבו" המסווגים כיום ברכוש הלא שוטף לא היו צריכים להירשם כהכנסה מלכתחילה. קיים לכן סיכון לתיקון שורת ההכנסות של נס. סיכון זה הוא מעל ומעבר לסיכון הטמון בסימן האזהרה הקלאסי של גידול לא פרופורציוני ביתרת ה-Unbilled receivables.

נס מסרה בתגובה כי יתרת ההכנסות לקבל לזמן ארוך איננה כוללת סכומים בגין פרויקט הראל וכי אינה כוללת סכומים הנמצאים במחלוקת עם לקוחות. עוד מסרה החברה כי הסכום שסווג מחדש "אינו מהותי, קיבל ביטוי נאות בדו"חות הכספיים ועבר אישור דירקטוריון וועדת ביקורת". החברה מוסיפה ואומרת כי היא "מדווחת את כל המידע הנדרש ע"י ה-SEC, נעזרת במומחים ומבוקרת ע"י משרדי רואי החשבון מן הטובים בעולם". מקוסט פורר נמסר כי הם אינם נוהגים להגיב לעניינים הקשורים ללקוחות.