 |
| w w w . h a a r e t z . c o . i l |
|
|
עודכן ב- 03:13 04/09/2005
באמצעות שינוי התקנון, משפחת שרצקי מבקשת להבטיח את שליטתה באיתוראן למשך שנים רבותמאת אורי רונן מה למדת בגן היום ילד מתוק שלי? שמנהיגים עוד לא שיקרו ורק אמת תמיד דיברו שהם הקימו המדינה ולכן אנו בוחרים בהם מדי שנה את זה לימדו אותי בגן את זה לימדו בגן. (חיים חפר, על פי לחן של טום פקסטון) איזי שרצקי הקים את איתוראן ולכן אנו בוחרים בו - ובבניו אייל, ניר וגיל - מדי שנה לדירקטוריון החברה. אבל עכשיו שרצקי מבקש לשנות את כללי ההצבעה. במקום שנבחר בו ובבניו מדי שנה, הוא רוצה שנבחר בהם מדי שלוש שנים: את אייל בשנים 2007, 2010 וכו'; את ניר בשנים 2008, 2011 וכו'; את גיל ואיזי בשנים 2009, 2012 וכו'. לאחר שבשעות הצהריים של יום שישי הודיעה איתוראן על התפטרות 4 דירקטורים, נותרו בדירקטוריון החברה 12 חברים, שניים מהם דירקטורים חיצוניים. את עשרת הדירקטורים הנותרים, הקשורים בצורה זו או אחרת לשרצקי, מציעה החברה לסווג לשלוש שכבות כמוצג בטבלה המצורפת.
בעלי העניין באיתוראן - משפחות שרצקי, כהנא, קורץ ואחרים - מחזיקים כעת בכ-47% מההון המונפק של החברה, אך מתכננים למכור חלק ניכר מאחזקתם במקביל להנפקת המניות הצפויה של החברה בנאסד"ק. הירידה בשיעור אחזקתם מעלה את הסיכוי שקבוצה עויינת תשתלט על איתוראן מבלי לשלם פרמיה נכבדה לבעלי העניין הנוכחיים. הצעת בעלי העניין להפוך את דירקטוריון איתוראן למה שמכונה בארה"ב Classified Board או Staggered Board, תובא לאישור אסיפת בעלי המניות בעוד 10 ימים. היא תרתיע משתלטים עוינים, משום שבאסיפה הראשונה לאחר ההשתלטות הם יוכלו להחליף רק 3 או 4 דירקטורים מתוך עשרת בעלי העניין הנוכחיים, כך שבמהלך השנה שלאחריה עשוי הדירקטוריון לא לתפקד, ובעלי המניות מהציבור עשויים להסיר את תמיכתם במשתלטים לפני שרוב הדירקטורים יוחלפו. המגמה בארה"ב: ביטול המבנה המסווג מחקרים אקדמיים שפורסמו באחרונה מראים כי "דירקטוריון מסווג", שהוא בדרך כלל תלת-שכבתי, פוגע בשווי השוק של החברה. אין פלא אפוא כי משקיעים מוסדיים בארה"ב מתנגדים בעקביות למבנה דירקטוריון מסווג. מדיניות ההצבעה באסיפות כלליות של ענקית קרנות הנאמנות Vanguard, למשל, היא "לתמוך בהצעות לביטול בחירה הדרגתית של דירקטורים, ולחסום הצעות למבנה מסווג שבו רק חלק מהדירקטורים נבחרים מדי שנה". המדיניות של ענקית קרנות אחרת, American century, היא "לתמוך בהצעות לביטול סיווג דירקטורים ולהתנגד לאימוץ מבנה מסווג". וונגרד ואמריקן סנצ'ורי הן חברות למטרות רווח, שאינן אקטיוויסטיות ואינן עוסקות בחינוך משקיעים. כדי לקבל הסבר מדוע צריך להתנגד להצעת שרצקי, גילשו לאתרים של TIAA-CREF, המנהלת כספים של מורים במוסדות להשכלה גבוהה, או של CALPERS, המנהלת את קרנות הפנסיה של עובדי מדינת קליפורניה. "מבנה דירקטוריון מסווג הוא מעצור משמעותי לשוק חופשי של השתלטויות ... ובנוסף הוא מגביל את האפשרות לפטר דירקטור לא אפקטיבי", כותבת TIAA-CREF בקווים המנחים להצבעות באסיפות בעלי מניות. CALPERS מוסיפה כי "הדרגת הדירקטוריון מאפשרת לדירקטורים לא להתחשב בבעלי מניות. כך למשל, בעלי מניות שמתנגדים לחבילת שכר נדיבה מדי למנהלים, עשויים לגלות כי בשנה מסוימת אף לא אחד מהדירקטורים בוועדת השכר עומד לבחירה... כל דירקטור צריך להיבחר מדי שנה". שתי חברות הייעוץ המובילות למשקיעים מוסדיים, ISS מהחוף המזרחי וגלאס לואיס מהחוף מערבי, מתנגדות בחריפות לדירקטוריונים מסווגים. לפי נתוני ISS, נכון לפברואר 2005, ל-53.3% מהדירקטוריונים של 5,000 החברות הציבוריות הגדולות יש מבנה מסווג. המבנים הללו אומצו ברובם לפני שנות ה-90, אבל המגמה הברורה בשנים האחרונות היא ביטולם. למעשה, בארה"ב אין כיום כל סיכוי שבעלי מניות יאשרו מעבר למבנה מסווג מהסוג שמציע שרצקי. ב-2004, תחת לחץ בעלי מניות, כ-50 חברות ביטלו מבנים מסווגים, ובהן ענקית התרופות מרק, ענקית ציוד התקשורת לוסנט, ופדרייטד דפרטמנט סטורס, בעלת בתי הכלבו בלומינגדיילס ומייסיס. בכייה לדורות איתוראן מציעה לשנות את כללי מינוי הדירקטורים באמצעות שינוי התקנון. בנוסף לאימוץ מבנה מסווג, התקנון החדש מחליש את יכולת בעלי המניות להשפיע על ניהול החברה ומרתיע משתלטים גם באמצעות העלאת הרוב הדרוש לפיטורי דירקטור ל-75% לעומת 51% בתקנון הישן. התקנון החדש גם מגביל את מספר הדירקטורים ל-12, וכך מונע ממשתלטים פוטנציאלים את האפשרות לדחוס לדירקטוריון חברים מטעמם מבלי לפטר את הקיימים. שינוי התקנון חזרה למבנה לא מסווג ידרוש רוב של 75% מקולות המצביעים באסיפה כללית, כך שאישור הצעת שרצקי באסיפה שתתכנס ביום חמישי בשבוע הבא במשרדי החברה באזור עשויה להיות בכייה לדורות. יש לקוות כי המוסדיים הישראלים, קרנות נאמנות, קופות גמל, חברות ביטוח וקרנות פנסיה יצביעו באסיפה כפי שהגופים המקבילים להם בארה"ב - שבה איתוראן עומדת להנפיק מניות - היו מצביעים על הצעה דומה: נגד. משפחת שרצקי בחרה שלא להגיב לכתבה. נימוקים בעד מבנה מסווג ניתן למצוא בטופסי פרוקסי אמריקניים (זימון לאסיפה כללית), שבהם בעלי עניין מנמקים את התנגדותם להצעה של בעלי מניות מהציבור לביטול מבנה דירקטוריון מסווג (ראו למשל טופס של רשת המרכולים קרוגר מה-16 למאי). הנימוקים המובאים שם, כמו "המשכיות ויציבות הדירקטוריון" או "הגנת ערך", נשמעים כסיסמאות שאין מאחוריהן כל מהות. במאמר אקדמי המוצג באתר של גלאס לואיס פוסל הפרופסור (הישראלי) למשפטים אריה בבצ'וק מאוניברסיטת הארוורד את הנימוקים בעד מבנה מסווג. כך למשל, נגד נימוק "הגנת ערך", האומר כי מבנה מסווג מגדיל את כח המיקוח של בעלי עניין מול משתלטים פוטנציאלים, מצביע בבצ'וק על מחקרים אמפיריים המראים כי הגידול בכח המיקוח, אם הוא קיים, מנוצל לטובת בעלי העניין על חשבון בעלי מניות מהציבור. מחקר אמפירי שערך בבצ'וק (עם הכלכלנית עלמה כהן), העומד להתפרסם ב- Journal of Financial Economics, הצליח לזהות פגיעה בשווי השוק של חברות עם דירקטוריון מסווג, ש"אינה רק מובהקת מבחינה סטטיסטית, אלא גם משמעותית מבחינה כלכלית". קיראו לפני שתצביעו. | ||||||||||||||||||||||||||||||
| כל הזכויות שמורות ,"הארץ" © | ||||||||||||||||||||||||||||||