כור רכשה 35% ממניות תדיראן קשר מקרנות שמרוק ופימי. שאר 65% המניות מפוזרות בידי משקיעים מהציבור. סטנלי גולד, מנהל שמרוק - הנחשב לאביר המשקיעים המוסדיים בארה"ב בזכות מאבקו במנכ"ל דיסני מייקל אייזנר - יודע בוודאי כי אם תדיראן קשר היתה חברה אמריקאית הנסחרת בניו יורק, מרבית חברי הדירקטוריון שלה היו חייבים להיות "עצמאים", היינו בלתי תלויים בבעלי השליטה ובהנהלה.

זה כמובן לא הפריע לו לנהוג בישראל כישראלי, ולשבת בראש דירקטוריון שבו ציבור המחזיק ב-65% מהחברה יוצג - למראית עין, כנהוג בישראל - רק על ידי שני דירקטורים חיצוניים, המינימום שחוק החברות דורש. גולד היה יכול לשנות את תקנון החברה לפני מכירת השליטה לכור, כך שלציבור יהיה ייצוג יחסי - היינו רוב, כנדרש בארה"ב - בדירקטוריון. אבל גולד, לא טרח לעשות זאת.

השאיר את הציבור לחסדי כור

אם לתדיראן קשר היה עכשיו דירקטוריון עצמאי, הציבור היה יכול להניח שהדירקטוריון יעשה בקופת המזומנים הכבדה של החברה את השימוש הטוב ביותר לתדיראן - ולא הטוב ביותר לכור. ואם הדירקטוריון היה מחליט לרכוש את אחזקת כור באלישרא הציבור היה יכול להניח שהוא עושה זאת במחיר הוגן. אבל גולד השאיר את הציבור לחסדיה של בעלת השליטה כור.

סמנכ"ל הכספים של כור, יובל ינאי, אמר בשיחת ועידה עם אנליסטים כי כור מודעת לרגישות הציבור ולחששותיו, ולכן כדי שעסקת בעלי עניין תיעשה באופן "שקוף ואמין" תדיראן קשר הקימה "ועדה בלתי תלויה" לבחינת העסקה. לעיתונאים הוא אמר לאחר מכן כי בראש הוועדה, שתחליט על המחיר שבו היא מוכנה לרכוש את אלישרא, יעמדו שלושה דירקטורים: ד"ר אריה עובדיה, שכיהן כיו"ר חליף לגולד, ושני הדח"צים מרגלית נוף ויהודה דרורי.

אבל האם הרקורד של שלושת אלה בדירקטוריון שפעל תחת גולד מעניק להם את אמון הציבור? בהחלט לא. דרורי ונוף, כחברי ועדת הביקורת של הדירקטוריון המליצו באוגוסט 2003 על נוסחת בונוס ל-2004 שבה הבונוס לחרמוני וסגניו מגיע למקסימום של 3.75 מיליון דולר ב-EBITDA של 52.5 מיליון דולר. חודשים אחדים אחר כך מסר חרמוני לעיתונות מידע צופה עתיד שממנו חושבה תחזית שמרנית של 60 מיליון דולר. בפועל, כאמור, החברה דילגה על המשוכה כבר ברבעון השלישי למרות התוצאות המאכזבות.

אחת מהשתיים, או שהדירקטורים נוף ודרורי המליצו ביודעין על מענק קבוע למנהלים במסווה של בונוס מתמרץ, או שכשלו להבחין בתחזית שמרנית מדי שמכרו להם המנהלים. השבוע שאלנו אותם באמצעות תדיראן, מדוע, לאור כישלונם בקביעת נוסחה הוגנת לבונוס, ציבור המשקיעים צריך להאמין כי יש ביכולתכם להמליץ על מחיר הוגן לאלישרא? תדיראן השיבה כי השניים בחו"ל ואין אפשרות לאתרם.

בדצמבר 2003, בעקבות רכישת חברה גרמנית, עלה אוטומטית צפי ה-EBITDA ל-2004, אך הדירקטוריון בראשות היו"ר החליף עובדיה שכח לעדכן את הפרמטרים בנוסחת הבונוס כלפי מעלה. אפשר להבין מדוע. בפברואר 2004, לאור המלצת הדח"צים נוף ודרורי העניק הדירקטוריון לעובדיה מגה-מענק של אופציות בשווי בלק-שולס של 1.75 מיליון שקל. עובדיה לקח את המענק למרות שבאסיפה הכללית המשקיעים המוסדיים הצביעו נגדו ברוב של 12 מול 7. הם הצביעו נגד בדיוק מאותה סיבה שמוסדיים אמריקאים היו מתנגדים לו: הוא מרדים דירקטורים. עכשיו ישווק עובדיה, שסירב להתייחס לכתבה, למוסדיים את עסקת אלישרא בשליחות כור.

יובל ינאי, חבל על הזמן והכסף. אנחנו מבינים כי רכישת אלישרא בלתי נמנעת, ואתה צריך להבין כי הציבור אינו טיפש וכי לעולם הוא לא יאמין שהוועדה ה"בלתי תלויה" מייצגת רק את טובת תדיראן ואת האינטרסים של בעלי מניותיה מקרב הציבור. אם כור באמת רוצה "מהלך שקוף ואמין", שתקים קודם דירקטוריון עצמאי לתדיראן קשר, כזה שישרת טוב יותר את האינטרסים של 65% מבעלי החברה גם לאחר השלמת המיזוג, כזה שידאג לתמרוץ הוגן ויעיל, וכזה שידאג לדו"חות כספיים נטולי פעלולים ש"השוק לא יטעה בניתוחם".