שבעה שבועות לאחר שהגישה לנציבות ני"ע בארה"ב (SEC) טיוטת תשקיף לקראת הנפקה ראשונה בוול סטריט, פירסמה חברת שירותי התוכנה, נס טכנולוגיות, ביום שני את "תיקון מספר 1" לטיוטה. השוואת גרסאות מגלה כי סגל ה-SEC מצא פגמים בגילוי ובהסברים שנתנה נס למדיניות ההכרה בהכנסה. נס שיפרה את הגילוי בטיוטה השנייה, אך לא ניתחה ולא הסבירה שינויים שחלו ביתרות מאזניות ב-2003 ובתחילת 2004, העשויים להצביע על מעבר להכרה מתירנית בהכנסה לקראת ההנפקה.

מאזן נס שנכלל בטיוטה הראשונה מראה גידול דרמטי של 97% ביתרת "לקוחות שטרם חויבו (Unbilled Receivables)" מסוף 2002 לסוף 2003, לעומת גידול של 46% בלבד בהכנסות שדווחו ברבעון האחרון של שתי השנים. גידול לא פרופורציונלי בסעיף זה נחשב לסימן אזהרה קלאסי העשוי להצביע על יישום מתירני של כללי הכרה בהכנסה. בטיוטת התשקיף הראשונה נס לא סיפקה כל הסבר למהות היתרה בהקשר של הכרה בהכנסה, לא בדו"חות הכספיים ולא במידע הנלווה.

יתרת "לקוחות שטרם חויבו" נובעת משני סוגי התקשרויות. בראשונה, בה מספקת נס למשל שירותי ייעוץ או מיקור חוץ, הלקוח מחויב על בסיס שעות עבודה, כך שהכנסות עבור שעות שסופקו לקראת סופו של הרבעון אך דרישת תשלום בגינן טרם הוצאה עד לסיומו, נרשמות כנגד "לקוחות שטרם חויבו". בשנייה, בה מפתחת נס עבור הלקוח טכנולוגיה בתקופה העשויה להימשך יותר משנה, הלקוח מחויב בסכומים קבועים שנקבעו מראש כשהפרויקט מגיע בהצלחה לאבני דרך טכנולוגיות שהוגדרו מראש; ולכן, הכנסה המדווחת בין אבני דרך נרשמת אף היא כנגד "לקוחות שטרם חויבו".

נס מכירה בהכנסות בין אבני דרך לפי שיטת אחוז השלמה, כאשר האחוז מחושב על ידי השוואת התשומות שהושקעו בפרויקט עד תאריך המאזן לתקציב התשומות של הפרויקט כולו. מכיוון שאומדן העלויות הצפויות נחשב סובייקטיווי למדי, ומכיוון שהגעה מוצלחת לאבן דרך טכנולוגית אינו מובטח מראש, גידול משמעותי ביתרת "לקוחות שטרם חויבו", הנובע משיטת אחוז ההשלמה, נחשב לסימן אזהרה קלאסי העשוי להצביע על רישום מתירני של ההכנסות.

בנוסף ליתרת ה"לקוחות שטרם חויבו", נס גם לא הסבירה בטיוטה הראשונה את מהותה של יתרת "מקדמות מלקוחות", שבה נרשמה ירידה מהותית במשך 2003. ירידה בסעיף זה עשויה אף היא להצביע על מעבר להכרה מתירנית בהכנסות מפיתוח והטמעת טכנולוגיות. יתרת "מקדמות מלקוחות" היא התחייבות המייצגת מזומנים שהתקבלו עבור שירותים שהחברה דוחה את רישום ההכנסות בגינן עד לאספקתם בפועל. בדרך כלל יתרה כזו אמורה לגדול במקביל לגידול בהיקף הפעילות, אך ב-2003 היא דווקא נפלה ב-32% למרות הצמיחה בהכנסות.

בתגובה להערות סגל ה-SEC, שככל הנראה הוטרד מהעדר הסברים לשתי יתרות אלה, הוסיפה נס שני משפטים קצרים לביאור ההכרה בהכנסה בטיוטה השנייה מהשבוע שעבר. ממשפטים אלה ומרמזים אחרים בתשקיף עולה כי שתי היתרות נובעות בעיקרן מיישום שיטת אחוז ההשלמה בחוזים לפיתוח והטמעת טכנולוגיות מידע.

במבט ראשון, העדר הסברים בטיוטה הראשונה ליתרות הקשורות בטבורן לשיטת אחוז ההשלמה עשוי להיראות תמוה, משום שכבר בטיוטה זו סימנה נס את השיטה כמדיניות חשבונאית קריטית. אך במבט שני, וזאת הבינו כנראה גם ב-SEC, הסימון נעשה בצורה מכנית-רדודה שעלולה להצביע על התייחסות לא מספיק זהירה ורצינית למדיניות ההכרה בהכנסה.

מאז אמצע 2002, דורשת ה-SEC מחברות להסביר למשקיעים, בחלק מופרד בתוך דו"ח סקירת המנהלים, כיצד מושפעות התוצאות הכספיות מיישום שיטות חשבונאיות הרגישות במיוחד לאומדנים סובייקטיוויים והנחות בתנאי אי-ודאות. בהנחיות שפירסמה כחלק מיישום לקחים שנלמדו בפרשת אנרון, דרשה ה-SEC במפורש כי ההסברים ינתנו "בשפה המובנת למשקיע ממוצע", וכי "לא ייעשה בהם שימוש יתר במונחים חשבונאיים טכנים" - כך ש"לא רק רואי חשבון ומומחים בענף יוכלו להבינם במלואם".

נס התעלמה בעליל מהנחיות אלה בטיוטה הראשונה. היא הסתפקה בכך ש"גזרה" באור טכני למדיניות ההכרה בהכנסה מתוך הדו"חות הכספיים - שבהם הופנו המשקיעים ללא פחות מחמישה תקני חשבונאות שרק רואי חשבון מכירים את תוכנם - ו"הדביקה" את הביאור לדו"ח סקירת המנהלים תחת הכותרת "מדיניות חשבונאית קריטית".

סגל הנציבות, כך נראה, לא התלהב במיוחד משיטת ה"קאט אנד פייסט" להכנת הגילוי החשוב על מדיניות חשבונאית קריטית, ובתגובה להערותיו כתבה נס את הגילוי מחדש תוך השמטת כל חמשת האזכורים לתקנים.

השאלה הנשאלת כעת היא אם ההתייחסות הלא כל כך רצינית, עד כדי זלזול, למתן גילוי והסברים על מדיניות קריטית בהכרה בהכנסה ויתרות מאזניות הנובעות מיישומה, משקפת גם חולשות בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של נס או "עיגול פינות" ברישום הכנסות.

השאלה הזו מתחדדת לאור המשך הגידול הלא יחסי ביתרת ה"לקוחות שטרם חויבו" והמשך הירידה הלא יחסית ביתרת ה"מקדמות מלקוחות" ברבעון הראשון של 2004, שתוצאותיו נכללו לראשונה בטיוטת התשקיף השנייה (ראה טבלה למטה). למרות שהיא נמשכת כבר חמישה רבעונים, נס לא מסבירה ולא מנתחת את הסיבות למגמה גם בטיוטת התשקיף השנייה. ייתכן שיש לכך סיבות כלכליות אובייקטיוויות, כמו למשל תחילתם של פרויקטים גדולים במיוחד. אך כל עוד המשקיעים לא מקבלים הסברים אחרים, חובתם להביא בחשבון את האפשרות שהמגמה הזו מהווה סימן אזהרה.

האם שינוי ביחסים פיננסים מרמז על הגמשת כללי ההכרה בהכנסה?
	Q4/02	Q4/03	Q1/04
הכנסות (אלפי שקל)	47,454	69,079	71,146
יתרת "לקוחות שטרם חויבו" כאחוז מההכנסות	15.9%	21.6%	24.1%
יתרת "מקדמות מלקוחות" כאחוז מההכנסות	12.1%	5.7%	2.9%
ימי לקוחות (שחויבו ושטרם חויבו)	98	99	107
הפרשה לחובות מסופקים כאחוז מיתרת הלקוחות	2.86%	2.35%	1.81%
.

ברבעון הראשון נרשמה גם עלייה ביחס הפיננסי של "ימי לקוחות", המשקף את פער הזמן בין מועד רישום ההכנסה למועד הגבייה, וירידה בהפרשה לחובות מסופקים כאחוז מיתרת הלקוחות. שני שינויים אלה, ובמיוחד השילוב שלהם, נחשבים גם הם לסימני אזהרה קלאסיים. ייתכן שיש להם סיבות כלכליות, כמו עונתיות, אך נס לא מספקת אותן בדו"ח סקירת המנהלים.

השאלה אם ההתייחסות הלא כל כך רצינית של נס למתן גילוי והסברים על מדיניות הכרה בהכנסה משקפת גם חולשות בבקרה הפנימית על הדווח הכספי מתחדדת עוד יותר גם לאור זאת שנס הגיעה למבנה הנוכחי שלה בעקבות תשע רכישות מהותיות וחמש רכישות קטנות של חברות אחרות שבוצעו בתקופת זמן קצרה יחסית. התרחבות כה מהירה מחלישה מטבעה את מנגנוני הבקרה על רישום הכנסות, וזאת דווקא בשעה שבה יש חשיבות רבה להפרדה נאותה בין הכנסות חברה נרכשת שצמחו לפני השלמת הרכישה, לבין הכנסותיה שצמחו לאחר הרכישה. הקפדה על חתך נאות בהכנסות חשובה לצורך חיזוי יכולת הצמיחה האורגנית של החברה.

כך למשל, על פי התשקיף, הכנסותיה של חברה הודית בחצי השנה שקדמה להשלמת רכישתה על ידי נס ב-1 ליולי 2003 עמדו על 30.7 מיליון שקל, בעוד שתרומתה להכנסות נס במחצית השנה שלאחר הרכישה הסתכמה ב-36.3 מיליון שקל. זהו גידול של 18% בין המחצית הראשונה של 2003 למחצית השנייה, בעוד שהגידול בהכנסות החברה הנרכשת בין המחצית הראשונה של 2002 לבין המחצית השנייה של אותה שנה היה כ-6% בלבד.

על פי התשקיף, הכנסותיה של חברה צ'כית בתשעת החודשים שקדמו להשלמת רכישתה על ידי נס ב-30 לספטמבר 2002 עמדו על כ-7.5 מיליון שקל בעוד שתרומתה להכנסות נס ב-2003 היתה 14.4 מיליון שקל. על בסיס שנתי, זהו גידול של כ-40% בהכנסות החברה הצ'כית בין התקופה שלפני הרכישה לתקופה שלאחר הרכישה. זאת כאשר הכנסות נס ללא התרומה של החברות מהודו וצ'כיה גדלו באותה תקופה בקצב שנתי של 7% בלבד.

עיון בטיוטת התשקיף השנייה מגלה כי נס מנתחת את תרומת הרכישות לצמיחה בין הרבעון הראשון של 2004 בהשוואה לתקופה המקבילה ב-2003 במתודולוגיה שונה מזו שבה השתמשה לניתוח הצמיחה בין 2002 ל-2003 בטיוטת התשקיף הראשונה. השוואה בין שתי הטיוטות מגלה עוד כי ה-SEC דחתה את ההסבר שנתנה נס לנפילה של 62% בתזרים מפעילות שוטפת ב-2003, וכי נס מתקשה להסביר אותה גם בטיוטת התשקיף השנייה.

על חוסר העקביות בניתוח הצמיחה בכתבת המשך.