בשבוע שעבר דיווחה סוכנות הידיעות AP כי Earthlink, ספקית תקשורת אינטרנט השלישית בגודלה בארה"ב, "העניקה למנכ"ל העלאה של 76% בבונוס השנתי ל-2003, שבמהלכה קיצצה החברה 25% ממצבת כוח האדם".

הידיעה שמצאה דרכה ל"וול סטריט ג'ורנל" ול"ניו יורק טיימס", היא רק אחת ממאות ידיעות על בונוסים למנהלים המציפות בימים אלה את העיתונות האמריקאית. כך למשל, מאז תחילת אפריל פירסם שירות הידיעות של הדאו ג'ונס יותר מ-200 כתבות שבמרכזן בונוסים שהוענקו למנהלים ב-2003.

לעומת זאת, דיווחי העיתונות הישראלית על שכר מנהלי חברות ציבוריות הנסחרות בתל אביב כמעט שלא התייחסו לסכומו של רכיב הבונוס בשכר הכולל ל-2003 או לשינוי שחל בו לעומת 2002. ברור כי הסיבה אינה חוסר עניין של משקיעים ישראלים ברכיבי שכר מנהלים, שכן העיתונות הישראלית מדווחת בהרחבה על בונוסים המוענקים למנהלי חברות ישראליות הרשומות למסחר בארה"ב כחברות מקומיות (למשל, קומברס, קריקס, וריסיטי ומרקורי).

הסיבה האמיתית נעוצה בתקנות ני"ע. שכר מנהלים הוא עניין רגיש וטעון פוליטית, ולכן 99% מהחברות מגלות עליו רק מה שנדרש בתקנות, ולא מספר אחד יותר. תקנות אמריקאיות דורשות מחברות מקומיות, אך לא ממנפיקות זרות (כגון, צ'ק פוינט, טבע ואמדוקס) לתת גילוי נפרד לרכיב הבונוס בשכר המנהלים.

התקנות הישראליות אינן דורשות זאת. לכן, לעיתונות האמריקאית יש מידע ציבורי זמין על בונוסים ששולמו, ואילו לישראלית אין. המשקיעים האמריקאים יודעים בדיוק של דולר על הבונוסים שקיבל ג'ק וולש, המנכ"ל הנערץ של ג'נרל אלקטריק, לאורך 20 שנים בתפקידו, ואילו המשקיעים הישראלים אינם יכולים להגיד מה גובה הבונוס שממנו נהנים דן פרופר מאסם וגיורא בר דעה מעלית.

ממה מורכב שכר הבכירים

הדיווח על שכר המנהלים בישראל נערך על פי תקנה 21 (דו"חות תקופתיים ומיידיים, התש"ל 1970). הדמיון היחידי בינו לבין תקנות הגילוי האמריקאיות הוא דרישה לספק מידע על סך התשלומים לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר. בישראל זו הדרישה היחידה, ולכן גילוי טיפוסי על פי תקנה 21 הוא טבלה הכוללת בדיוק חמישה מספרים, אחד לכל נושא משרה. אפילו מספרי השוואה לשכר ששולם אשתקד אין.

הטבלה האמריקאית, כפי שמתארת אותה בגאווה נציבות ני"ע (SEC) במדריך למשקיעים, "מספקת במקום אחד מידע מקיף, קל להבנה, על תשלומים שונים למקבלי השכר הגבוה בשלוש השנים האחרונות, שממנה יכולים משקיעים לזהות מגמות". שכרו של כל בכיר שזכה להיכלל בטבלה מפוצל לארבעה רכיבים: שכר בסיס, בונוס מזומן, אופציות והטבות אחרות. בעבור כל רכיב, מוצגים מספרי השוואה לשנתיים הקודמות. בנוסף לטבלה, המתוארת במדריך כ"עמוד התווך של דרישות הגילוי", דורשות התקנות גם פירוטים נרחבים אחרים והסברים של ועדת השכר של הדירקטוריון על מדיניות התגמול שאותה היא מתיימרת ליישם.

בישראל, הגילוי על פי תקנה 21 דורש לא אחת מהמשקיעים יכולת בפתרון תשבצי היגיון. שלא כמו בארה"ב, החברה אינה נדרשת להצמיד את שם הבכיר לשכר או לבונוס ששולם לו.

כך למשל, שלושה בכירים בטבלה של פרוטרום תעשיות מזוהים כ"משנה לנשיא". המשנה במקום רביעי בטבלת 2003 השתכר 337 אלף שקל, המשנה במקום רביעי בטבלת 2002 השתכר 752 אלף שקל, אך האם זה אותו אדם? ב-2003 הודיעה החברה כי הדירקטוריון החליט להעניק לשני משנים לנשיא, מבלי לציין את שמם, 400 אלף מניות חסומות שמחיר השוק שלהם 17 שקל במחיר מציאה של 5 שקלים. בהיעדר שמות של השניים וכיצד התחלקו ביניהם במענק, כיצד נדע ליחס הטבה זו, ששוויה הכלכלי נאמד במליוני שקלים, למשנים שבטבלה? לנוכח שאלות אלה, ניתן להבין בקלות מדוע ה-SEC כה גאה בטבלה האמריקאית "המספקת במקום אחד מידע מקיף וקל להבנה, שממנו ניתן לזהות מגמות".

אין רכישה, אין בונוס

הגילוי המילולי על מדיניות התגמול הניתן בארה"ב מחוץ לטבלה מייצר אף הוא מאמרי עיתונות למכביר. כך למשל, משפט אחד מדו"ח ועדת השכר של יצרנית ציוד התקשורת ג'וניפר - שהשלימה לפני כשבועיים את רכישת נטסקרין, מתחרתה של צ'ק פוינט - זכה בתחילת החודש לכתבה נרחבת ב"וול סטריט ג'ורנל". המשפט בדו"ח הוועדה אומר כי הבונוס למנכ"ל "תלוי בכניסתה של ג'וניפר לתחומים חדשים באמצעות רכישות". מנהל מחלקת קשרי משקיעים של החברה אישר כי מדובר בתנאי החלטי - אם אין רכישה אין בונוס - שמטרתו לעודד רכישות.

"מומחי תגמול", ציין "וול סטריט ג'ורנל", "אומרים כי אינם מסוגלים לזכור תנאי דומה, אשר, כך נראה, תיגמל את מנכ"ל ג'וניפר על רכישת נטסקרין, מבלי להתחשב במידת הצלחת האינטגרציה ובביצועי החברות לאחר המיזוג. הרבה יותר מקובל, אומרים המומחים, להעניק בונוס לאחר סיום האינטגרציה". סגן נשיא בחברת ייעוץ למשקיעים מוסדיים הסביר לעיתון כי "דירקטוריון אינו צריך לעודד רכישות אימפולסיוויות. רכישות רבות פשוט אינן עובדות, ודירקטוריון צריך להבטיח שהמנכ"ל יתמקד ברכישות הטובות לחברה ולא סתם בסגירת עסקות".

לא צריך להיות מומחה תגמול כדי להגיע לתובנה זו. היגיון פשוט אומר כי אפילו אם הנרכשת היא זיווג משמיים, להיטות יתר של מנכ"ל לסגור עסקת רכישה עלולה להוביל את החברה לתשלום מופרז ונטילת הלוואות בתנאים מעיקים.

מעין מצב של בונוס המותנה ברכישה נוצר בישראל ב-26 בנובמבר 2002, כשדירקטוריון דור כימיקלים ביקש מבעלי המניות לאשר לחברה ל"שלם ליו"ר הדירקטוריון צבי מור מענק בסך מיליון יורו בכפוף ומיד לאחר השלמת עסקת טרספפן". רכישת טרספפן הושלמה כחודש אחר כך, וכעבור יומיים אישרה אסיפת בעלי המניות למור מענק מיידי של 400 אלף יורו ומענק נדחה של עד 600 אלף יורו שהותנה ברווחי החברה ב-2003 ו-2004.

הבונוס המיידי ליו"ר הדירקטוריון, שהדיווח עליו נעשה לפי דרישת חוק החברות, מסביר פחות או יותר את הגידול בשכרו של היו"ר ב-2002 (ראו טבלה). ואולם מדוע שילש הדירקטוריון את שכר המנכ"ל ב-2002 לעומת 2001? ומדוע שילש באותה שנה את שכרם המצרפי של שלושה סמנכ"לים? האם גם להם ניתן בונוס רכישה, או שמא היה זה בונוס על רווחים? ואולי היתה זו העלאה בשכר הבסיס? או אולי שילוב של כל השלושה? תקנה 21, בניגוד לתקנות האמריקאיות, אינה מחייבת את החברה והדירקטוריון לספק מענה לשאלות אלה.

קבוצת החברות שדור רכשה ב-2002 נקלעה לקשיים ב-2003, והוצאות המימון הכבדות שנטלה דור לרכישת החברות העבירו אותה להפסד. כפי שפורסם בעבר, כבר ב-2002 היה ברור כי חלק ניכר מהרווחים שדיווחה דור באותה שנה היו חד-פעמיים, חשבונאיים אך לא כלכליים. כך שבנוסף לביקורת שהטיח "וול סטריט ג'ורנל" בדירקטוריון ג'וניפר, על דירקטוריון דור אפשר גם למתוח ביקורת על העלאת שכר שהתבססה, כך נראה, על רווחים חד-פעמיים. דור והדירקטוריון שלה דחו בקשה להגיב.

השכר המצרפי של חמשת הבכירים בדור ירד מהותית ב-2003, אך עדיין נותר כפול מאשר ב-2001. האם ב-2003 הגרועה העניק הדירקטוריון למנכ"ל וסגניו בונוסים? על פי ההיגיון של תקנות ני"ע בישראל, זו שאלה שאינה מעניינת משקיעים.

אגב התייחסות לביקורת שמתחה העיתונות האמריקאית על יחסים חמימים מדי בין דירקטורים בוועדות שכר למנהלים, הסבירה לורה אונגר, נציבה ב-SEC, בנאום שנשאה ב-2001, כי "אין זה מתפקידו של ה-SEC לשפוט אם שכרו של מנכ"ל זה או אחר אינו נאות. תפקידו הוא להבטיח שלשוק ההון יהיה מידע רלוונטי לעשות זאת באופן מושכל". המידע הנרחב שדורשות התקנות האמריקאיות מפורסם לקראת כל הצבעה של בעלי מניות על מינוי דירקטורים - שכן זהו הזמן לשפוט כיצד ממלאים הדירקטורים את תפקידם כקובעי שכר הבכירים. הגילוי המצומצם הנדרש בתקנה 21 אינו מספק מידע חיוני זה למשקיעים במניות הנסחרות בתל אביב. מהרשות לני"ע נמסר כי היא בוחנת היבטים שונים הקשורים בהרחבת דרישות הגילוי.