זה היה אמור להיות רגע היסטורי בתולדות התקינה החשבונאית. זה היה אמור להיות רגע ההשקה של תקן חשבונאות ראשון שייכתב במשותף על ידי מועצת התקינה האמריקאית (FASB) ומועצת התקינה הבינלאומית (IASB). זה היה אמור להיות תקן חשבונאות ראשון, אשר יהיה בעת ובעונה אחת גם חלק מכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב (US-GAAP) וגם חלק מהתקינה הבינלאומית (IFRS), שאומצה השנה בישראל.

אבל הרגע הזה לא הגיע. במקום לפרסם תקן משותף על חשבונאות מיזוגים ורכישות, פרסמה כל מועצה תקן נפרד. ה-FASB פרסמה את שלה בדצמבר 2007 וה-IASB פרסמה את שלה בינואר 2008.

על אף הכישלון להגיע לתקן חשבונאות משותף, ההודעה לעיתונות שהוציאה ה-IASB לבשה חג. יו"ר ה-IASB, דייוויד טווידי, ציין בה כי "למשקיעים וליועציהם קשה מאד להעריך כיצד חברה מצרפת עסקים נרכשים, במיוחד כאשר חברות שונות מיישמות כללי חשבונאות שונים ... אך מעתה התקינה הבינלאומית והאמריקאית בתחום צירופי עסקים תהיינה זהות פחות או יותר".

לא נעים לומר, אבל ה"משקיעים ויועציהם" לא מסכימים כלל עם הסיפא של דברי היו"ר טווידי. האמריקאים שביניהם חוששים מהרגע שבו תאגידים אמריקאיים יהיו רשאים לדווח לציבור המשקיעים לפי כללי ה-IFRS, שאינם ידידותיים למשקיעים כמו התקנים האמריקאיים.

נספח לתקן האמריקאי החדש מונה כשישה עשר הבדלים בינו לבין התקן הבינלאומי החדש. אחד מהם משמעותי במיוחד עבור "המשקיעים ויועציהם". למעשה הוא משקף הבדל בסיסי בין האופן שבו ה-IASB מתייחס לצרכי המידע של ה"משקיעים ויועציהם" לבין האופן שבו ה-FASB מתייחס אליהם.

תקינה נתמכת בתרומות

ההבדל המהותי הזה בין שני התקנים החדשים לא נוגע למדידת נכסים והתחייבויות במאזן גם לא למדידת הכנסות והוצאות בדו"ח רווח והפסד. הוא מתייחס בסך הכול למידע שהתקנים דורשים מהתאגידים לגלות בביאורים לדו"חות הכספיים - כדי שמשקיעים יוכלו לאמוד טוב יותר את שיעור הצמיחה בהכנסות החברה בשנים לבוא.

ה-IASB מעניק לתאגידים הנחות בדרישות הגילוי נאות גם בתקנים אחרים. אנליסט החשבונאות העצמאי, ג'ק סייסליסקי, החבר ב-ITAC, גוף המורכב מ"משקיעים ויועציהם" ומסייע ל-FASB לפתח תקנים העונים לצרכי המידע של משקיעים, הצביע לאחרונה על פערים נוספים בין המידע הדליל שחברות נדרשות לגלות בביאורים תחת ה-IFRS לבין המידע העמוק שהתקנים המקבילים בארה"ב מחייבים לגלות.

נשאלת לכן השאלה, האם יש סיבה לכך שהתקנים שכותב ה-IASB דורשים מהתאגידים לגלות פחות מידע למשקיעים מאשר התקנים המקבילים שכותב ה-FASB? ואכן, יש לכך סיבה טובה: כסף.

כפי שהצביע לאחרונה ג'ונתן וויל, בעל טור חשבונאות ב"בלומברג", הסיבה היא אופן המימון של גופי התקינה. בארה"ב, חקיקת סרבנס-אוקסלי מ-2002, שמטרתה למנוע שערוריות חשבונאיות דוגמת אנרון, הסדירה ל-FASB מימון עצמאי באמצעות עמלות המוטלות על חברות הנסחרות בבורסה. ואילו פעילותו של ה-IASB תלויה בתרומות של תאגידים, האמורים ליישם את התקנים שה-IASB כותב, ושל פירמות רואי חשבון האמורות לבקר את אופן יישום התקנים.

למעשה, שני חברי סנאט דמוקרטיים, טוענים כי בגלל אופן מימונו של ה-IASB, מתן אפשרות לתאגידים אמריקאיים לדווח למשקיעים על בסיס IFRS תסתור חד וחלק את חוק סרבנס-אוקסלי. בעל הטור וויל, האנליסט ג'ק סייסליסקי וחברים בולטים אחרים ב-ITAC מחזיקים בדעה כי אין לאפשר עדיין לחברות הנסחרות בארה"ב לדווח למשקיעים אמריקאיים רק על בסיס ה-IFRS.

הנחות בגילוי נאות

כשחברה רוכשת עסק אחר, היא מתחילה לאחד את הכנסותיו להכנסותיה רק ממועד הרכישה. לכן, השוואה בין הכנסותיה בתקופה שלאחר הרכישה לבין הכנסותיה בתקופה המקבילה לפני הרכישה היא השוואה בין תפוחים לתפוזים. ללא מידע נוסף בביאורים, המשקיעים נותרים באפילה, ללא יכולת ממשית לחזות את שיעור הצמיחה האורגנית.

לדוגמא, הניחו כי חברה ציבורית גדולה, שהכנסותיה ב-2006 היו 200 שקל, רכשה במהלך 2007 חברה פרטית קטנה שהכנסותיה ב-2006 היו 24 שקל בלבד. הניחו עוד כי ב-2007, ההכנסות מעסקיה "המסורתיים" של החברה הציבורית צמחו בשיעור צנוע של 5% ל-210 שקל, בעוד הכנסות החברה הפרטית זינקו ב-50% ל-36 שקל, כאשר 28 שקל מתוכן נרשמו לאחר הרכישה ו-8 שקלים לפניה.

על פני דו"ח רווח והפסד, תראה החברה הציבורית צמיחה מרשימה של 19% בהכנסות, מ-200 שקל ל-238 שקל (210 ועוד 28). אבל לצמיחה הזו, כאמור, אין כל משמעות אנליטית. לכן, התקינה האמריקאית דורשת מתן גילוי בביאורים לנתוני ההכנסות פרופורמה, כלומר להכנסות שהחברה הציבורית הייתה מדווחת ב-2006 וב-2007, לו הייתה רוכשת את החברה הפרטית ב-1 בינואר 2006.

בדוגמא שלפנינו, ההכנסות פרופורמה ב-2006 הן 224 שקל (200 ועוד 24) והכנסות פרופורמה ב-2007 הן 246 שקל (238 ועוד 8, או 210 ועוד 36). שיעור הצמיחה פרופורמה הוא לכן 9.8%, והוא נמוך משמעותית משיעור הצמיחה הנצפה על פני דו"ח רווח והפסד. שיעור הצמיחה פרופורמה אינדיקטיבי לגבי יכולת הצמיחה הפנימית של החברה ב-2008, מכיוון ש-224 שקל ו-246 שקל הן ההכנסות המשותפות של הרוכשת והנרכשת ב-2006 ו-2007, בהתאמה, ועסקי הרוכשת והנרכשת ינוהלו במשותף בעתיד.

אבל, אבוי למשקיעים, ה-IFRS, בניגוד לכללי הדיווח האמריקאיים, לא מחייב חברה ציבורית לדווח על הכנסות הפרופורמה בשנת ההשוואה - כלומר לגלות מה היו הכנסותיה ב-2006, לו כל העסקים שנרכשו ב-2007 וב-2006 היו נרכשים בתחילת 2006 (224 שקל בדוגמא). לכן, משקיעים לא יכולים לחשב את שיעור הצמיחה פרופורמה של חברה המגלה רק מה שדורש ה-IFRS לגלות.

פרוטרום לא מגלה

נס טכנולוגיות, המנוהלת מתל אביב, נסחרת בנסדאק ומדווחת לפי GAAP US, פרסמה בשבוע שעבר את הדו"ח המלא לשנת 2007. גם פרוטרום, המנוהלת מחיפה, נסחרת בלונדון ובתל אביב ומדווחת לפי IFRS, פרסמה את הדו"ח השנתי שלה בשבוע שעבר. נס היא ספקית שרותי IT (טכנולוגית מידע) ופרוטרום היא יצרנית חומרי טעם וריח לתעשיית המזון. אין דמיון רב בין עסקיהן, אבל שתיהן רוכשות סדרתיות של חברות אחרות, ולכן שוק ההון משווע למידע שיסייע לו באמידת שיעור הצמיחה הפנימית שלהן.

נס, שרכשה שש חברות ב-2006 וב-2007, דיווחה על שיעור צמיחה פרופורמה של 10.7% בלבד, לעומת צמיחה של 18.5% בהכנסות על פני דו"ח רווח והפסד. ואילו פרוטרום, שרכשה תשע חברות באותן שנים, נמנעה מלחשוף את שיעור הצמיחה פרופורמה בהכנסות - כי ה-IFRS לא מחייב אותה לגלותו למשקיעים. ראו טבלת השוואה בין הנתונים על צמיחת ההכנסות של נס ושל פרוטרום.

בחסות ה-IFRS, אם כך, יכולה פרוטרום להתרברב בעמוד הראשון של דו"ח הדירקטוריון כי בשנת 2007 השיגה החברה "גידול פנימי דו ספרתי", מבלי להביא נתונים כמותיים מקובלים התומכים בטענתה. למשקיעים קשה להשלים עם עמימות שכזאת בדו"חות כספיים של חברה, אשר רכשה לא פחות משבע חברות ב-2007 ושתיים נוספות ב-2006.

מנתונים לא פורמליים שפורסמו מחוץ לדו"ח הכספי ל-2007, עולה כי ההכנסות ב-2006 של שבעת החברות שנרכשו ב-2007, הסתכמו בכ-98 מיליון שקל, ועל כן אומדן גס לצמיחה פרופורמה ב-2007 עומד על כ-8% בלבד [431 חלקי (301 ועוד 98)].

הנחיה שרשות ני"ע ישראלית פרסמה לפני כשנתיים, שהפיכתה לתקנה אושרה בחודש שעבר בועדת הכספים של הכנסת, מסמיכה את יו"ר הרשות להורות על פרסום נתוני פרופורמה, מהסוג האמריקאי, אם "שוכנע כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד". יש לקוות כי הטבלה המוצגת כאן תשכנעו להפעיל את סמכותו כלפי פרוטרום.

בדוח הדירקטוריון, בפסקה השניה, כתבה פרוטרום כי הצמיחה פרופורמה ב-2007 הייתה 50%:

אך כמוסבר במאמר לעיל, הצמיחה פרופורמה הייתה בסביבות 8% בלבד. נראה כי מי שכתב את דוח הדירקטוריון הוטעה על ידי הטבלה בביאור 5 של החברה: